השיטות של ארגון מחדש של ישויות משפטיות. המיזוג, המיזוג על ידי הקצאת ישות משפטית חדשה

החקיקה האזרחית של הפדרציה הרוסית מספקת עבור הליך כגון ארגון מחדש של ישויות משפטיות. מהו ייחודה? מה הן הדרכים של הליך זה?

מהו הארגון מחדש של הישות המשפטית?

לפני ששוקלים החקיקה RF סיפק פירושו ארגון מחדש של ישויות משפטיות, כדי ללמוד מה הוא המונח המתאים. הפרשנות שלו מוצגת ישירות להוראות בדבר זכויות מקורות, ובמרכזם הקודקס האזרחי של רוסיה. בהתאם להוראות תחת הארגון מחדש של ישויות משפטיות יש להבין את התהליך שבו הישות המשפטית, או אחרת משדר אחר ישות זכאות משלה.

במקרה זה יש להבחין, בפרט, בצורה של מיזוג של טרנספורמציה - כאשר כמה חברות הן איחוד הזכויות והחובות שלהם, על ידי תהליך כגון ארגון מחדש באמצעות המתן, שבה המקורי אינו ישות מפסיקה לשאת על פעילויות הליבה שלה. ישנם סוגים אחרים של ארגון מחדש - בהמשך המאמר נבחנו אותם ביתר פירוט.

יצוין כי שונה לגמרי מבחינת החוק הוא תהליך של חיסול העסק. התוצאה שלו היא ההסרה הרשומה של החברה כפי פעיל המוביל מן מרשם המדינה. עם זאת, פירוק, ארגון מחדש - תהליכים אשר, בדרך זו או אחרת, הם יכולים להיות מקושרים יחד את השינוי של מבנה החברה הנהלה, אחזקות. לכן, הטיפול שלהם יכול במקרים רבים להתבצע באותו ההקשר.

להקצות 2 סוגים של ארגון מחדש - בהתנדבות וללא רצוני. הבה נתייחס אליהם בהרחבה בפרט.

מהו ארגון מחדש מרצון?

הסוג של ארגון מחדש המתאים מתבצע בהתאם להחלטת הנהלת החברה. האפשרויות העומדות בקביעת גודלה העתידי של העסק. לדוגמא, אם הארגון מחדש המוצע על ידי המיזוג, הגופים העסקיים שמעורבים בתהליך הזה, לחתום על הסכם מיוחד, לפיו ההסדר הקבוע של ההליך נדון, כמו גם את העקרונות להקצאת מניות בחברה נוצרה (או הקמת היקף המניות מועברים ברשותו של אלה או שיתוף בעלים אחרים).

מהו ארגון חובה?

סוג של ארגון מחדש זה דורש החלטה, לפיה מיושם ההליך נדון, הסמכות או בית המשפט המוסמך. סיבת הארגון מחדש בכפייה ניתנת, למשל, צורך בחישוב הנושים של החברה על חשבון מכירת הנכס, אשר יחולק בין הגופים כלכליים האחרים.

הסיווג של ארגון מחדש

מה הן הדרכים של ארגון מחדש של ישויות משפטיות? חקיקה רוסית מספקת עבור הסיווג, אשר ממומן על ידי 5 ההליכים:

- המיזוג של חברות;

- תוספת של חברה אחת לאחרת;

- חלוקת החברה;

- הקצאת החברה;

- שינוי עסקי.

המתמזג עמותה ממקשה אחת, שתיים או יותר ישויות עסקיות. בנוסף, בכל אחת מהחברות הממוזגות חדל לתפקד. ברגע שירות המס הפדרלי רשם ישות משפטית חדשה, הליך הארגון מחדש על ידי השלמת המיזוג.

נוהל לארגון מחדש של הישות המשפטית עשויים להיות כרוך מצורף של חברה אחת או יותר למשנו. כאשר כל אחת מהחברות, המהווה חלק של מבנה אחר, תחדל מפעילותה. בנוסף, סיום התארגנות הישות המשפטית בדמות מיזוג כרוך בהעברת החברה, שכלל ישות כלכלית, זכויותיה והתחייבויותיה. הליך נחשב נחשב הושלם לאחר שירות המס הפדרלי עושה כדי בפנקס מדינת המידע על כל החברה הקשורה הפסיקה לפעול.

ההליך לארגון מחדש של ישות משפטית יכול להתבטא גם הפרדה, אשר היא התהליך של חינוך על הבסיס של החברה של נושאים כלכליים אחרים שקבלו עצמאות משפטית.

התגלמות נוספת של טרנספורמציה העסק - בחירה. הוא מרמז על הקמת החברה החדשה על בסיס ישויות משפטיות, אשר אינם תלויים אחד מהגופים הכלכליים. הליך זה נחשב הושלם לאחר שירות המס הפדרלי מתעד כל הגופים העסקיים, להתבלט מהחברה.

הסוג הבא של ארגון מחדש - את ההמרה. הליך זה מניח כי הפסקת הפעילות של ישות משפטית אחת וההקמה עוקבת על בסיסו של ישות עסקית חדשה. ברגע שירות המס הפדרלי של רוסיה ישלים את רישום המדינה של החברה החדשה, אז השלים הליך.

אלו הן הדרכים העיקריות של ארגון מחדש של ישויות משפטיות, משקף סיווג נפוץ. זה אילו ספציפי ניתן לבחור, שנקבע מראש על ידי הפרטים של סוג מסוים של עסקים, החובות של החברה, סדרי העדיפויות של בעלים - רשימת הגורמים שעשויים להשפיע העדפותיהם יכולים להיות די מרשימים.

סיווג של ארגון מחדש: הזכויות והחובות של גופים עסקיים

סיווג של ארגון מחדש יכול להתבצע על כל עילה אחרת. לדוגמה - במונחים של קביעת היקף הזכויות והאחריות ללכת על ידי החברה מחדש לבאים משפטיים. לכן, הם יכולים להיות מועברים אחר ישות עסקית:

- במלואו;

- באופן חלקי - על אף העובדה כי רק כמות מסוימת של זכויות ואחריות המועברים יורשיו אחרים כותרת;

- חלקן, ובלבד ההפצה בהיקף מלא בתחילת זכויות וחובות ששייכים הפירמה.

באופן כללי, ההתגלמות הראשונה של זכויות ההפצה וחובות מאפיינת הליכים כגון ארגון מחדש של טרנספורמציה, פיוז'ן ועמיד. השני - את ההפרדה. השלישי - בהקצאה.

תיעוד של ארגון מחדש

ביישום של הארגון מחדש יכול ליצור את המסמכים הבאים:

- במאזן ההפרדה;

- מעשה ההעברה.

שבו המסמך הראשון נוצר כאשר החלוקה מתבצעת, או בחירה. שנית - אם ביצע המיזוג, פיוז'ן או טרנספורמציה. בכל מקרה, שניהם של המסמך צריכים לשקף את הפרטים של חובותיו של גופים עסקיים המעורבים בתהליך של שינוי עסקי.

השלבים העיקריים של הארגון מחדש

סוגי השיטות של ארגון מחדש של ישויות משפטיות, כעת לבחון את הפרטים של שלבים שבתוכה ההליך מתבצע. באופן כללי, את הרצף של גופים עסקיים כי הוא מעורב בארגון מחדש יהיה כדלקמן.

קודם כל, הישות המוסמכת - למשל, הדירקטוריון של החברה הכלכלית, להחליט על שינוי עסקי. הבא הוא הודיע על ידי מס ההכנסה הפדרלי כי הארגון יתבצע. מומחי מס בעת ובעונה אחת יש להודיע כי הנהלת החברה את ההחלטה להפוך את החברה בתוך 3 ימים לאחר קבלתו.

השלב הבא - השקת שירות המס הפדרלי של שינויים בפנקס המדינה Unified ישות משפטית, המשקף את העובדה של תחילת תהליך השינוי הארגוני. אחרי - בכתב עת המסחר פרסם מידע כי הארגון מחדש של הישות המשפטית המתאימה.

ואז - בכתב להודיע הנושים של החברה, אשר מומר החייב שלהם. אחרי זה, שנבחר ישירות מהווים ארגון מחדש של ישות משפטית.

ארגון מחדש של ישויות משפטיות של הקודקס האזרחי: הניואנסים

יש די הרבה ניואנסים המאפיינים את ההליך מדובר. אנחנו בוחנים אותם, המבוססים על הקודקס האזרחי. ארגון מחדש של ישות משפטית - הליך אשר מתבצע, כפי שציינו לעיל, בעיקר על הבסיס להוראות הקודקס האזרחי.

קודם כל, יש לציין כי הקודקס האזרחי של הפדרציה הרוסית מאפשר ארגון מחדש: בעוד שילוב של צורות שונות שלה - אם אפשר במונחים של חוסר-אי התאמות החוק הקיים, מעורבים שניים או יותר ישויות משפטיות אילו פעילויות התנהלות בצורות משפטיות שונות - שוב, אם הליך זה אינו מפר את הוראות החקיקה הנוכחית.

מגבלות כלשהן על ביצוע הארגון מחדש של ישויות משפטיות עשויות לקום רק על פי חוק. במקרה זה, החקיקה הרגולטורית עשוי להיקבע על ידי העמדה, לפיה ייקבע על ידי צו נפרד של ארגון מחדש:

- בנקים;

- חברות ביטוח;

- חברות סליקה;

- מוסדות פיננסיים;

- תאגידי מסחר;

- קרנות השקעה;

- קרנות פנסיה שאינן מדינות;

- ארגונים לאומיים.

מעל שציינו כי פתרונות של ארגון מחדש עשויים להתבסס על הפעולות המשפטיות שהוצאו על ידי בתי המשפט. יצוין כי מייסדי ישות עסקית יהיה כבול להוראות מעשים אלה. אחרת, את ההליך המתאים יבוצע על ידי מנהל בוררות - על בסיס הנורמות המקובלות הקודקס האזרחי. אפשרות זו עשויה להיות פחות יתרון עבור בעלי עסקים.

החלטת בית המשפט על ארגון מחדש היא הבסיס ליישום שירות המס הפדרלי של רישום המדינה של גופים משפטיים החדש שנוצר. השלמתו, כפי שציינו לעיל, היא הקריטריון העיקרי בהליך ההכרה מדובר מתקיים.

במקרים מסוימים, בדרכים מסוימות של ארגון מחדש של ישויות משפטיות להתבצע ביוזמת החלטה של הגופים הממלכתיים המוסמכים.

אחד הניואנסים המפתח של ההליך - ברצף. אנחנו נלמד את זה בפירוט.

ירושה של הארגון מחדש של ישויות משפטיות

ירושה כרוכה בהעברה המשפטית של הזכויות וחובות של ישויות משפטיות שבגינן הארגון מחדש, אחרת ישות עסקית בסכום הקבוע. סדירויות הם הבאים:

- המיזוג של ישויות משפטיות בצד ימין של כל אחד מהם מקבל ישות עסקית שתיוצר;

- לאחר הצטרפות - החברה, הכוללת אחרים, מקבלת זכויות והאחריות שלהם;

- הפרדת חברות זכויותיה והתחייבויותיה מועברות לגופים עסקיים נוצרו על בסיסו;

- ההקצאה - לכל אחת הישויות המשפטיות הנובעות, הזכויות וחובות של ארגון מחדש;

- הטרנספורמציה - היקף זכויות ותחומי האחריות של ישות משפטית חדשה בהשוואה לאלו שאפיינו את הפעילות לשעבר, נשאר ללא שינוי.

במקרים המפורטים בחוק זכות - תלוי בצורת ארגון מחדש של ישות משפטית, את הזכויות והאחריות המועברים על פי חוק להעביר.

כדאי לשקול את הפרטים של המסמך בפירוט.

מהו מעשה ההעברה?

מינוי של שטר ההעברה - כהגדרת הרשימה של זכויות וחובות הועברה תחת הליך כגון ארגון מחדש, מישות אחת לאחרת. המסמך המדובר מכיל הוראות לפיהן רצף של החברה הקימה ביחס לכל הנושים לבין החייבים, כמו גם את האופן שבו זה יכול להיות עשוי להיקבע בשים לב לשינויים אפשריים הזכויות והחובות של ישות עסקית.

פעולת ההעברה נעשית על ידי מייסדי החברה או הרשות הציבורית המוסמכת, אשר החליטה על הבחירה של אחד או צורה אחרת של ארגון מחדש של הישות המשפטית. המסמך המתאים נשלח שירות המס הפדרלי, יחד עם מקורות אחרים המועברים מס - במסגרת שיתוף פעולה עם אותם בדרך הקבועה בחוק. אם האישור להעברה לא יינתן שירות המס הפדרלי, סוכנות ביצוע השינויים הדרושים במרשם המדינה לא תבוצע.

להבטיח את זכויותיהם של נושים

ההיבט החשוב ביותר הבא של ארגון מחדש - הערבות של זכויות הנושים של ישות כלכלית אשר משתנה מעמדה בבוא העת. ערבויות אלו נקבעות גם בהוראות החוק האזרחי. קודם כל, הישות המשפטית הרלוונטית מחויבת, כפי שציינו לעיל, בתוך 3 ימים מיום קבלת ההחלטה על הארגון מחדש של הודעת שירות המס הפדרלי כי מעמדו של הארגון צפוי לשנות.

לאחר קבלת הודעה זו, המס עשוי בפנקס מדינת השיא שהחברה מחדש. בתורו, הישות העסקית מחויבת לפרסם בהודעה לתקשורת מחלקתית. המסמך הרלוונטי ומשקף את הסדר שבו נושים יכולים לתבוע את טענותיהם.

אם הם הופיעו בפני הישות העסקית בגרסה המשופרת בפעם הראשונה פרסמה הודעה בתקשורת המחלקתית, המלווה בבית המשפט יש את הזכות לדרוש מוקדם כדי למלא את חובותיו של החייב או הפיצוי של פסדים שנגרמו. דרישות אלו ניתן להגיש לרשות הזכאי בתוך 30 ימים לאחר שהחברה תפרסם מחדש את ההודעה האחרונה.

הנושים טענות הם העלו בטווח שנקבע בחוק, חייבת להתבצע לפני הארגון מחדש יבוצע - בצורה של מיזוג, איחוד, מרה, או סוג אחר. במקרה זה, הנושה לא תהיה זכאית לדרוש החייב לפרוע את החובה מוקדם, אם בתוך 30 ימים ממועד הבקשה הוא מקבל כדי להבטיח, הערך יוכר מספיק. החוק גם מגדיר את המקרים שבם זכויות הנושה, בדרך זו או אחרת, מיושמות באופן עצמאי של הליך הארגון מחדש.

אם הטענה של נושה לא מלאה ההפסדים שלה - לא יוחזר, וכן אבטחה נאותה לא מסופקת לו לפניהם ביחד ולחוד הם אנשים שבאמת יש את היכולת לשלוט על הפעולות של הגופים מחדש.

הקריטריונים הבסיסיים של הסתפקות של נושים מובטחים - בהסכמה הזכאית לקבל, כמו גם הנוכחות של ערבות בנקאיות בלתי חוזרות אל בקיום חובותיו של הגוף העסקי מחדש.